咨询内容:我司的全资香港子公司(已完成ODI备案)于2017年以境外自有资金认购了某境外基金份额(认购份额时该基金已经投资了具有实业的项目),该基金持有1家BVI公司(A公司)的股权,A公司再持有另一家BVI公司(B公司,实业公司)的股权。现在该基金计划在清算、分配完毕后解散,需要对基金所持有的股权向基金份额持有人(即香港子公司)进行分配,分配通过股权转让的形式进行,即基金将其持有的A公司股权转让给香港子公司(股权进行分配,香港子公司不需要支付对价),最终交易完成后的股权架构将为:香港子公司持股A公司,A公司再持股B公司。请问此种情况下,(1)我司是否是需要依据境外投资管理办法第25条的规定,在商务部系统中进行境外再投资报告;(2)在系统中进行境外再投资报告的时间点可以是在完成香港子公司与基金的股权转让交割后吗?
答复内容:您好,咨询已收悉。需要依据境外投资管理办法第25条的规定,在商务部系统中进行境外再投资报告;在系统中进行境外再投资报告的时间点可以在完成香港子公司与基金的股权转让交割后。